债券市场分析与研究 念念瑞浦: 念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之可调遣公司债券登记完成暨践诺情况申报书

证券代码：688536     证券简称：念念瑞浦   上市地：上海证券来去所      念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司      刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱                并召募配套资金   之可调遣公司债券登记完成暨践诺情况申报书                  寥寂财务参谋人               签署日历：二〇二四年十一月                   上市公司声明   本公司及董事会举座成员保证本公告书内容的实在、准确、竣工，不存在 失实记录、误导性述说或要紧遗漏，并承担个别和连带的法律职守。   本次来去的来去对方已出具承诺函，承诺为本次来去所提供的信息实在、 准确、竣工，不存在职何失实记录、误导性述说或者要紧遗漏。   本次来去相关监管部门对本次来旧事项所作的任何决定或主张，均不代表 其对本公司股票的价值或投资者收益的本质性判断或保证。任何与之相背的声 明均属失实乌有述说。   左证《证券法》等相关法律、法例的规章，本次来去完成后，本公司策划 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者若对本公告书存在职何疑问，应联系我方的股票牙东谈主、讼师、 管帐师或其他专科参谋人。   本公告书的目的仅为向公众提供相关本次来去的践诺情况，投资者如欲了 解更多信息，请仔细阅读《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可转 换公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金申报书》全文，该重组申报书 全文刊载于上海证券来去所网站（http://www.sse.com.cn）。 第五节 来去主义董事、监事、高等照应东谈主员的更换情况偏激他相关东谈主员的颐养情况 23                          释义      本申报书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调遣公司 本申报书            指   债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之可调遣公司债券                     登记完成暨践诺情况申报书》                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调遣公司 重组申报书/草案        指                     债券及支付现款购买金钱并召募配套资金申报书》                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付 预案              指                     现款购买金钱并召募配套资金预案》 公 司/上 市 公 司/念念       念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：                 指 瑞浦                  688536）                     上海创芯微微信息联系结伴企业（有限结伴），本次来去对 创芯信息            指   方之一，曾用名：珠海创芯信息联系结伴企业（有限合                     伙）、深圳创芯发展联系结伴企业（有限结伴）                     上海创芯微科信息联系结伴企业（有限结伴），本次来去对 创芯科技            指   方之一，曾用名：珠海创芯微科技联系结伴企业（有限合                     伙）、深圳创芯科技联系结伴企业（有限结伴）                     上海创芯芯微时代联系结伴企业（有限结伴），本次来去对 创芯时代            指   方之一，曾用名：创芯微电（珠海）时代联系结伴企业（有                     限结伴）、深圳创芯时代联系结伴企业（有限结伴）                     苏州芯动能科技创业投资结伴企业（有限结伴），本次来去 芯动能投资           指                     对方之一 东莞勤合            指   东莞勤合创业投资中心（有限结伴），本次来去对方之一 深创投             指   深圳市鼎新投资集团有限公司，本次来去对方之一                     深圳市红土一号私募股权投资基金结伴企业（有限结伴）， 红土一号            指                     本次来去对方之一                     宁波芯可智股权投资结伴企业（有限结伴），本次来去对方 宁波芯可智           指                     之一                     江苏盛宇华天创业投资结伴企业（有限结伴），本次来去对 盛宇投资            指                     方之一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限结伴）                     南京俱成秋实贰号创业投资结伴企业（有限结伴），本次交 南京俱成            指                     易对方之一                     苏州华业致远三号股权投资结伴企业（有限结伴），本次交 苏州华业            指                     易对方之一                     深圳市创东方富博股权投资基金结伴企业（有限结伴），本 创东方投资           指                     次来去对方之一                     宁波益慧企业照应结伴企业（有限结伴），本次来去对方之 宁波益慧            指                     一                     深圳龙岗区金腾产业投资结伴企业（有限结伴），本次来去 龙岗金腾            指                     对方之一                     杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微 来去对方            指                     信息联系结伴企业（有限结伴）、上海创芯微科信息联系合                 伙企业（有限结伴）、上海创芯芯微时代联系结伴企业（有                 限结伴）、苏州芯动能科技创业投资结伴企业（有限合                 伙）、东莞勤合创业投资中心（有限结伴）、深圳市鼎新投                 资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金结伴企                 业（有限结伴）、宁波芯可智股权投资结伴企业（有限合                 伙）、江苏盛宇华天创业投资结伴企业（有限结伴）、南京                 俱成秋实贰号创业投资结伴企业（有限结伴）、苏州华业致                 远三号股权投资结伴企业（有限结伴）、深圳市创东方富博                 股权投资基金结伴企业（有限结伴）、宁波益慧企业照应合                 伙企业（有限结伴）、深圳龙岗区金腾产业投资结伴企业                 （有限结伴） 功绩承诺方       指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时代 主义公司/来去主义       深圳市创芯微微电子有限公司（原名：深圳市创芯微微电子             指 /谈论公司/创芯微       股份有限公司）                 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一 主义公司财务投资             指   号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方 东谈主                 投资、宁波益慧、龙岗金腾 主义公司首创推动    指   杨小华、白青刚 主义公司照应团队             指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时代 推动 主义金钱        指   深圳市创芯微微电子有限公司 100.00%股权                 上市公司拟以刊行可调遣公司债券及支付现款的相貌购买向 本次来去/本次重组   指                 创芯微 19 名推动购买创芯微 100.00%股权，并召募配套资金 寥寂财务参谋人/华泰             指   华泰皆集证券有限职守公司 皆集证券 审计机构/容诚管帐             指   容诚管帐师事务所（出奇无为结伴） 师 评估机构/中联评估   指   中联金钱评估集团有限公司                 《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计申报》（容诚审字 《审计申报》      指                 2024 518Z0547 号）                 《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调遣公司 《金钱评估申报》    指   债券及支付现款收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权                 花样金钱评估申报》（中联评报字2024第 153 号） 刊行可调遣公司债 券及支付现款购买             指   念念瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日 金钱订价基准日/定 价基准日 评估基准日       指   2023 年 9 月 30 日 申报期/最近两年及             指   2022 年度、2023 年及 2024 年 1-3 月 一期 《刊行可调遣公司        上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19 名来去 债券及支付现款购    指   对方签署的附奏效条件的《刊行可调遣公司债券及支付现款 买金钱左券》          购买金钱左券》 《刊行可调遣公司                 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 债券及支付现款购             指   术签署的《刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱左券之 买金钱左券之补充                 补充左券》 左券》 《刊行可调遣公司                      上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 债券及支付现款购                  指   术签署的《刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱左券之 买金钱左券之补充                      补充左券（二）》 左券（二）》 《功绩承诺及补偿             上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技                  指 左券》                  术签署的《功绩承诺及补偿左券》 《功绩承诺及补偿             上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技                  指 左券之补充左券》             术签署的《功绩承诺及补偿左券之补充左券》 《公司法》            指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华东谈主民共和国证券法》 《刊行注册照应办                  指   《上市公司证券刊行注册照应办法》 法》 《重组照应办法》         指   《上市公司要紧金钱重组照应办法》 《 格 式 准 则 第 26       《公开辟行证券的公司信息知道内容与体式准则第 26 号——                  指 号》                   上市公司要紧金钱重组》 《科创板股票上市                  指   《上海证券来去所科创板股票上市规则》 规则》 《定向可转债重组                  指   《上市公司向特定对象刊行可调遣公司债券购买金钱规则》 规则》 《重组审核规则》         指   《上海证券来去所上市公司要紧金钱重组审核规则》 《监管疏导第 9             《上市公司监管疏导第 9 号——上市公司规划和践诺要紧资                  指 号》                   产重组的监管要求》 《公司规定》           指   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司规定》 《董事会议事规              《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规                  指 则》                   则》 《召募资金照应制             《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司召募资金照应制                  指 度》                   度》 中国证监会/证监会        指   中国证券监督照应委员会 上交所              指   上海证券来去所 元、万元、亿元          指   如无颠倒诠释，指东谈主民币元、东谈主民币万元、东谈主民币亿元   注：本申报书中部分系数数与各明细数径直相加之和在余数上如有各异，这些各异是由于四舍五入造   成的。                     第一节 本次来去概述          一、本次来去决策概述       本次来去决策包括刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱、召募配套资     金两部分。          （一）刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱       上市公司拟通过刊行可调遣公司债券以及支付现款的相貌购买其分裂抓有     的创芯微 100.00%股权。本次来去完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公     司。       中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分裂取舍了收益法和市集法     对创芯微进行了评估，并登科市集法评估成果动作主义金钱的最终评估成果。     左证中联评估《金钱评估申报》（中联评报字2024第 153 号），限定评估基     准日 2023 年 9 月 30 日，在抓续策划前提下，创芯微 100%股权的评估值为     公司创芯微 100.00%股权的最终来去价钱为 106,000.00 万元。       上市公司以刊行可调遣公司债券及支付现款相引诱的相貌向杨小华等 19 名     来去对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时代 5     名来去对方获取的对价中 18,868.62 万元以现款相貌支付，剩余 38,338.95 万元     以可调遣公司债券的相貌支付，其余来去对方均以现款对价支付。左证来去双     方协商成果，本次来去中，公司引诱来去谈判情况、来去对方运转取得成本等     要素，对来去对方所抓主义公司股权取舍各异化订价。上市公司向杨小华等 19     名来去对方刊行可调遣公司债券及支付现款的比例安排明细如下：                                                               单元：万元                     主义公司                  支付相貌 序                                                             向该来去对方       来去对方                                       可调遣公司 号             出资金额         出资比例      现款对价                      支付总对价                                                   债券对价 序       来去对方           主义公司                      支付相貌                   向该来去对方 号                                                                        支付总对价         系数         3,750.00   100.00%     67,661.05         38,338.95     106,000.00         本次来去中针对不同的来去对方触及的各异化订价具体情况如下：                                                                         单元：万元                                    对应创芯     序                触及的来去对方             微 100%       系数抓股比例             相应来去对价     号                                    股权估值         杨小华、白青刚、创芯信息、创芯         科技、创芯时代                      系数                                 100.00%         106,000.00         限定评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经来去     各方协商主义公司一谈股权的来去作价服气为 106,000.00 万元。其中杨小华、     白青刚、创芯信息、创芯时代、创芯科技（即主义公司照应团队推动）系数交     易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%推动权益价值为 87,201.28 万元，     艾 育 林 交 易 对 价 为 16,953.97 万 元 ， 对 应 创 芯 微 100.00%股 东 权 益 价 值 为    主义公司照应团队招供上市公司的业务发展政策及本次来去完成后主义公 司与上市公司在家具品类、时代积存及客户资源等多方面的协同效应。本次交 易前，主义公司财务投资东谈主的投资估值较高且财务投资东谈主多为市集闻名投资机 构或个东谈主，经过来去各方的多轮调换谈判，最终形成以下作价安排：在主义公 司 100.00%股权来去作价不跳跃 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东谈主参 考相关增资左券商定的回购要求利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元 服气来去作价，艾育林左证各方协商的成果以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元服气来去作价，财务投资东谈主、艾育林的各异化作价和评估值之间的差额由 主义公司照应团队推动让渡，进而服气主义公司照应团队推动获取的来去作价 对应主义公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，主义公司照应团队推动将通 过抓有上市公司向其刊行的可调遣公司债券（或可调遣公司债券转股形成的股 票）、推动协同效应落地等相貌助力上市公司永久发展、获取其相应的申报。    本次来去的各异化订价概述计划不同来去对方运转投资成本等要素，由交 易各方自主协商服气，各异化订价系来去对方之间的利益颐养，上市公司支付 对价总和对应的主义公司 100.00%股权作价不跳跃主义公司 100.00%股权评估 值，不会毁伤上市公司及中小推动的利益。    上市公司本次来去现款对价的资金来源包括：召募配套资金、自有资金或 银行贷款等自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司可左证试验情况以 自有和/或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再给予置换。    （二）召募配套资金    本次来去中，上市公司拟向不跳跃 35 名特定对象刊行股票召募配套资金， 召募资金金额不跳跃 38,338.00 万元。本次召募资金总和不跳跃本次来去拟购买 金钱来去价钱的 100%。最终刊行数目将按照《刊行注册照应办法》等的相关规 定，左证询价成果最终服气。    本次配套融资以本次购买金钱的胜利践诺为前提，但本次购买金钱不以本 次配套融资的胜利践诺为前提，本次配套融资最终胜利与否不影响本次购买资 产的践诺。      本次召募配套资金拟用于支付本次来去的现款对价及中介机构用度，具体 用途如下：                                                  单元：万元                                               占召募配套资金比 序号               花样称号      拟进入召募资金金额                                                   例                 系数                38,338.00        100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若左证试验情况自筹资金先行开销， 在配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已开销的自筹资金。      二、主义金钱的评估作价情况      本次来去中，中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分裂取舍了收 益法和市集法对创芯微进行了评估，并登科市集法评估成果动作主义金钱的最 终评估成果。      左证中联评估《金钱评估申报》（中联评报字2024第 153 号），限定评 估基准日 2023 年 9 月 30 日，在抓续策划前提下，创芯微 100%股权的评估值为 公司创芯微 100.00%股权的最终来去价钱为 106,000.00 万元。      三、刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱的具体决策      （一）本次可调遣公司债券刊行概览如下： 刊行可调遣公 司债券的种    本次刊行可调遣公司债券的种类为可调遣为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 类、面值和上   100.00 元，按面值刊行，上市所在为上海证券来去所科创板。 市所在 可调遣公司债 券的刊行相貌   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时代 和刊行对象 可转债华文简          念念瑞定转 称 可转债代码    118500.SH 可转债刊行总 量 可转债登记完 成日 可转债登记机          中国证券登记结算有限职守公司上海分公司 构          在本次来去刊行的可调遣公司债券的运转转股价钱所参考的订价基准日至到期日历间，          若上市公司发生派息、送股、配股、老本公积金转增股本等除权、除息事项，本次来去          刊行的可调遣公司债券的运转转股价钱将作相应颐养。具体的转股价钱颐养公式如下          （保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：          派送股票股利或老本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 运转转股价钱          配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；          上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；          派送现款股利：P1=P0-D；          上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。          其中：P0 为颐养前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股          价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后转股价钱。 可转债票息    0.01%/年（单利）          本次刊行的可调遣公司债券取舍每年付息一次的付息相貌，计息肇端日为可调遣公司债 可转债付息日          券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可调遣公司债券刊行首日起每满一年确当日。          付息债权登记日为付息日的前一往改日，上市公司将在付息日之后的五个往改日内支付 付息债权登记          利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）苦求调遣成上市公司股票的可调遣 日          公司债券，上市公司无需向其原抓有东谈主支付利息。 可转债刊行日   2024 年 10 月 25 日 可转债存续起 止日历 可转债转股起 止日历          在本次向特定对象刊行的可调遣公司债券的存续时辰，如上市公司股票在职意相接 30 个          往改日中至少有 20 个往改日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市公司董事          会有权提倡转股价钱进取修正决策并提交上市公司推动大会审议表决，该决策须经出席          会议的推动所抓表决权的三分之二以上通过方可践诺，推动大会进行表决时，抓有本次 转股价钱进取          刊行的可调遣公司债券的推动应当消亡。修正后的转股价钱为当期转股价钱的 130%。同 修正要求          时，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。若在上述          往改日内转股价钱因发生派息、送股、配股、老本公积金转增股本等除权、除息事项而          颐养的情形，则在颐养日前的往改日按颐养前的转股价钱和收盘价钱策动，颐养日及之          后的往改日按颐养后的转股价钱和收盘价钱策动。          在本次向特定对象刊行的可调遣公司债券转股期限内，如上市公司股票相接 30 个往改日          中至少有 20 个往改日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 125%时，上市公司董事会有权          提倡强制转股决策，并提交推动大会表决，该决策须经出席推动大会的推动所抓表决权          的三分之二以上通过方可践诺，推动大会进行表决时，抓有本次刊行的可调遣公司债券 有条件强制转          的推动应当消亡。通过上述技艺后，上市公司有权诓骗强制转股权，将本次刊行的可转 股          换公司债券按照那时灵验的转股价钱强制调遣为上市公司无为股股票。若在上述往改日          内转股价钱因发生派息、送股、配股、老本公积金转增股本等除权、除息事项而颐养的          情形，则在颐养日前的往改日按颐养前的转股价钱和收盘价钱策动，颐养日及之后的交          易日按颐养后的转股价钱和收盘价钱策动。          （1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时代因本次来去取得的上市公司可转          换公司债券及该等可调遣公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可调遣公司          债券末端之日起 12 个月之内不得转让；然则，在适用法律许可的前提下的转让不受此限          （包括但不限于因功绩补偿而发生的回购步履）。（2）在抖擞上述法定限售期的同期，          左证《刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱左券之补充左券（二）》商定，杨小          华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时代各方通过本次来去取得的可调遣公司债券          及该等可调遣公司债券转股取得的股份，自可调遣公司债券刊行之日起至功绩承诺期 限售期安排    （即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司寄托的合适《证券法》          规章的管帐师事务所就主义公司功绩承诺终了情况、金钱减值情况出具专项申报之日或          者相关功绩补偿义务、减值补偿义务（如有）践诺完了之日（以二者较晚发生之日为          准）时辰内不得转让。（3）本次来去完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、          创芯时代基于本次来去取得的可调遣公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转          增股本等股份亦应盲从上述限售期安排。（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证          券来去所的监管主张不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时代将左证          中国证监会及上海证券来去所的监管主张相应颐养限售期承诺。          本次向特定对象刊行的可调遣公司债券抓有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目 Q 的计          算相貌为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：          V：指可调遣公司债券抓有东谈主苦求转股的可调遣公司债券票面总金额； 转股数目     P：指苦求转股当日灵验的转股价钱。          可调遣公司债券抓有东谈主苦求调遣成的股份须是整数股。转股时不及调遣为一股的可调遣          公司债券部分，上市公司将按影相关规章，在转股日后的五个往改日内以现款兑付该部          分可调遣公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计利息。 转股股份的来   本次刊行的可调遣公司债券转股的股份来源为上市公司新刊行的股份及/或上市公司因回 源        购股份形成的库存股（如有）。   （二）本次刊行可调遣公司债券的其他要求   因本次刊行的可调遣公司债券转股而增多的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘无为股推动（含因可 调遣公司债券转股形成的推动）均参与当期股利分派，享有同等权益。   上市公司将左证相关法律法例应时聘任本次来去购买金钱刊行的可调遣公 司债券的受托照应东谈主，并就受托照应相关事宜与其顽强债券受托照应左券。   债券受托照应左券主要内容包括但不限于受托照应事项授权限制、利益冲 突风险细心照应机制、与债券抓有东谈主权益密切相关的失言职守等商定。   投资者认购或抓有本次刊行可转债视作应承债券受托照应左券、公司可转 换公司债券抓有东谈主会议规则及《重组申报书》中其他相关公司、债券抓有东谈主权 利义务的相关商定。   （1）可调遣公司债券抓有东谈主的职权  ①依照法律、行政法例等相关规章参与或者寄托代理东谈主参与债券抓有东谈主会 议并诓骗表决权；  ②按商定的期限和相貌要求公司偿付可调遣公司债券本金与利息；  ③左证《重组申报书》商定的条件将所抓有的本次可调遣公司债券转为公 司股票；  ④左证《重组申报书》商定的条件诓骗回售权（如有）；  ⑤依照法律、行政法例及《公司规定》的规章转让、赠与或质押其所抓有 的本次可调遣公司债券；  ⑥依照法律、《公司规定》的规章获取相关信息；  ⑦法律、行政法例及《公司规定》所赋予的其动作公司债权东谈主的其他职权。   （2）可调遣公司债券抓有东谈主的义务  ①盲从公司所刊行的本次可调遣公司债券要求的相关规章；  ②依其所认购的可调遣公司债券数额交纳认购资金；  ③盲从债券抓有东谈主会议形成的灵验决议；  ④除法律、法例规章及《重组申报书》商定之外，不得要求公司提前偿付 本次可调遣公司债券的本金和利息；  ⑤法律、行政法例及《公司规定》规章应当由债券抓有东谈主承担的其他义务。   （3）债券抓有东谈主会议的权限限制  ①当公司提倡变更《重组申报书》商定的决策时，对是否应承公司的建议 作出决议，但债券抓有东谈主会议不得作出决议应承公司不支付本次债券本息、变 更本次债券利率和期限、取消《重组申报书》中的赎回或回售要求（如有）等；  ②当公司未能按期支付本次可调遣公司债券本息时，对是否应承相关照应 决策作出决议，对是否通过诉讼等技艺强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本 息作出决议，对是否参与公司的整顿、息争、重组或者破产的法律技艺作出决 议；  ③当公司减资（因职工抓股规划、股权激发回购股份或公司为戒备公司价 值及推动权益所必需回购股份导致的减资之外）、兼并、分立、闭幕或者苦求 破产时，对是否接受公司提倡的建议，以及诓骗债券抓有东谈主照章享有的职权方 案作出决议；  ④当担保东谈主（如有）发生要紧不利变化时，对诓骗债券抓有东谈主照章享有权 利的决策作出决议；  ⑤当发生对债券抓有东谈主权益有要紧影响的事项时，对诓骗债券抓有东谈主照章 享有职权的决策作出决议；  ⑥在法律规章许可的限制内对公司可调遣公司债券抓有东谈主会议规则的修改 作出决议；  ⑦对变更、解聘债券受托照应东谈主作出决议；  ⑧法律、行政法例和轨范性文献规章应当由债券抓有东谈主会议作出决议的其 他情形。      （4）债券抓有东谈主会议的召开情形  在本次刊行的可调遣公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形 之一的，应召集债券抓有东谈主会议：  ①公司拟变更《重组申报书》的商定；  ②拟校正公司可调遣公司债券抓有东谈主会议规则；  ③拟变更、解聘债券受托照应东谈主或变更受托照应左券的主要内容；  ④公司不成按期支付本次可调遣公司债券的本息；  ⑤公司减资（因践诺职工抓股规划、股权激发或公司为戒备公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资之外）、兼并等可能导致偿债才气发生要紧 不利变化，需要决定或者授权取舍相应递次；  ⑥公司分立、被托管、闭幕、苦求破产或者照章进入破产技艺；  ⑦保证东谈主、担保物（如有）或其他偿债保险递次发生要紧变化；  ⑧公司、单独或系数抓有当期未偿还的可调遣公司债券面值总和 10%以上 的债券抓有东谈主书面提议召开；  ⑨公司照应层不成日常履行责任，导致刊行东谈主债务送还才气靠近严重不确 定性，需要照章取舍行为的；  ⑩公司提倡债务重组决策的；  ?发生其他对债券抓有东谈主权益有要紧本质影响的事项；  ?左证法律、行政法例、中国证监会、上海证券来去所及公司可调遣公司 债券抓有东谈主会议规则的规章，应当由债券抓有东谈主会议审议并决定的其他事项。   （5）下列机构或东谈主士不错通过书面相貌提议召开债券抓有东谈主会议  ①债券受托照应东谈主；  ②公司董事会；  ③单独或系数抓有当期未偿还的可调遣公司债券面值总和 10%以上的债券 抓有东谈主书面提议；  ④相关法律法例、中国证监会、上海证券来去所规章的其他机构或东谈主士。   （1）组成可转债失言的情形  ①本次可转债到期、加快送还（如适用）或回购（如适用）时，上市公司 未能偿付到期布置本金；  ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；  ③上市公司不履行或违犯受托照应左券项下的任何承诺，且将对上市公司 履行本次可转债的还本付息义务产生本质或要紧影响，在经债券受托照应东谈主书 面奉告，或经单独或系数抓有本次可转债未偿还债券面值总和 10%以上的债券 抓有东谈主书面奉告，该失言仍未得到纠正；   ④在本次可转债存续期内，上市公司发生闭幕、刊出、被废除交易牌照、 收歇、算帐、丧失送还才气、被法院指定禁受东谈主或已出手相关的法律技艺；   ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的教唆、功令或号召，或上述规章的解释的变更导致 上市公司在受托照应左券或本次可转债项下义务的履行变得不对法；   ⑥上市公司信息知道文献存在失实记录、误导性述说或者要紧遗漏，以致 债券抓有东谈主碰到损失的；   ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生要紧不利影响的情形。   （2）失言职守的承担相貌   上述失言事件发生时，上市公司应当承担相应的失言职守，包括但不限于 按照《重组申报书》的商定向可转债抓有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及 迟误支付本金及/或利息产生的罚息、失言金等，并就受托照应东谈主因上市公司违 约事件承担相关职守形成的损失给予补偿。   （3）争议照应机制   本次可调遣公司债券刊行适用中国法律并依其解释。   本次可调遣公司债券刊行和存续时辰所产生的争议，率先应在争议各方之 间协商照应。要是协商照应不成，争议各方有权按照受托照应左券、债券抓有 东谈主会议规则等规章，向有统率权的东谈主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何 争议正按前条商定进行照应时，除争议事项外，各方有权连续诓骗本次可转债 刊行及存续期的其他职权，并应履行其他义务。   本次来去所涉一谈主义金钱在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次 来去所涉一谈主义金钱在过渡期内产生的失掉部分，由杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯科技、创芯时代中的每一方按照《刊行可调遣公司债券及支付现款 购买金钱左券》签署日其各自抓有的主义公司注册老本占其系数抓有的主义公 司注册老本的比例以现款相貌向主义公司补足。      四、召募配套资金大略   本次来去中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种 类为东谈主民币无为股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市所在为上交所科创板。   本次来去中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为 向特定对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个来去 日公司股票来去均价的 80%。   本次向特定对象刊行股份召募配套资金取舍询价刊行相貌，具体刊行价钱 将由上市公司董事会左证推动大会授权，按影相关法律、行政法例及轨范性文 件的规章，并左证询价情况，与本次刊行的寥寂财务参谋人（主承销商）协商确 定。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、老本公积转增股 本、配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和上交所的相关 规则进行相应颐养。   上市公司拟向不跳跃 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。   上市公司拟召募配套资金总金额不跳跃 38,338.00 万元，用于支付本次来去 的现款对价及中介机构用度，未跳跃本次来去拟购买金钱来去价钱的 100%。最 终刊行数目将按照《刊行注册照应办法》等的相关规章，左证询价成果最终确 定。      本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行末端 之日起 6 个月内不得转让。上述锁如期内，配套召募资金认购方由于上市公司 送股、转增股本等原因增抓的上市公司股份，亦应盲从上述承诺。      如前述锁如期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购 方将左证监管机构的最新监管主张进行相应颐养。      上市公司在本次来去完成前的滚存未分派利润由本次来去完成后上市公司 的新老推动共同享有。      本次召募配套资金拟用于支付本次来去的现款对价及中介机构用度，具体 用途如下：                                            单元：万元                                         占召募配套资金比 序号         花样称号        拟进入召募资金金额                                             例            系数               38,338.00        100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若左证试验情况自筹资金先行开销， 在配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已开销的自筹资金。      上市公司本次召募配套资金不触及主义金钱在建花样建立，无需取得相关 部门审批。      五、本次来去后上市公司合适股票上市条件      左证《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规章，上市公司股权漫衍 发生变化不再具备上市条件是指“社会公众推动抓有的股份相接 20 个往改日低 于公司总股本的 25%；公司股本总和跳跃东谈主民币 4 亿元的，低于公司总股本的 一致行为东谈主；（2）上市公司的董事、监事、高等照应东谈主员偏激关联东谈主”。   本次来去完成后，在假定本次刊行的可调遣公司债券按照运转转股价钱全 部转股的情况下，上市公司的股本总和不会跳跃 4 亿股，社会公众抓有的股份 比例不低于上市公司股本总和的 25%，本次来去不会导致上市公司不合适股票 上市条件。         第二节 本次来去的决策经过和审批情况      一、本次来去依然履行的决策和审批技艺   限定本申报书出具日，本次来去已履行的决策技艺及批准包括： 案变更后的来去决策； 案； 案； 备考财务申报的相关议案； 方因本次来去取得的可调遣公司债券限售期安排等议案； 议审核通过了本次来去； 微推动会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；      二、本次来去尚需履行的决策和审批技艺   限定本申报书出具日，本次来去依然完成所需履行的决策和审批技艺，不存在尚 需履行的决策和审批技艺。               第三节 本次来去主义践诺情况      一、金钱交割及过户 金钱过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市集监督照应局核发的《营 业牌照》，本次变更完成后，念念瑞浦抓有创芯微 100%股权。      二、验资情况 科技（苏州）股份有限公司验资申报》（容诚验字2024518Z0120 号），以下简称 “《验资申报》”）。左证该《验资申报》，经审验，限定 2024 年 10 月 22 日止，上 市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时代 5 名特定对象用于可 调遣公司债券作价出资的金钱创芯微股权，该部分股权已于 2024 年 10 月 22 日变更至 上市公司名下，并在深圳市市集监督照应局办妥工商变更登记，完成金钱过户。      三、刊行可调遣公司债券购买金钱登记情况   左证中国证券登记结算有限职守公司上海分公司出具的《证券登记解释》，上市 公司本次向特定对象刊行的可调遣公司债券的数目为 3,833,893 张。中国证券登记结算 有限职守公司上海分公司已于 2024 年 11 月 4 日完成本次购买金钱之新增可转债的登 记托管手续，本次新增可转债的刊行对象发挥列入念念瑞浦的可调遣公司债券抓有东谈主名 册。 第四节 本次来去践诺相关试验情况与此前知道的信息是                否存在各异   限定公告出具日，上市公司就本次来去履行了相关信息知道义务，合适相关法律、 法例和轨范性文献的要求。限定本公告出具之日，本次来去践诺经过中，不存在与已 知道信息（包括相关金钱的权属情况及历史财务数据是否确乎知道、相关盈利预测或 者照应层瞻望达到的谈论是否终了、抓股 5%以上的推动、董事、监事、高等照应东谈主员 等特定主体自本次重组复牌之日起至践诺完了时辰的股份减抓情况是否与规整齐致等） 存在要紧各异的情形。 第五节 来去主义董事、监事、高等照应东谈主员的更换情况            偏激他相关东谈主员的颐养情况 级照应东谈主员、规定（校正案）、财务负责东谈主变更进行了备案，工商变更完成后主义公 司董事会由 3 名董事组成，由上市公司提名并请托 2 名董事，主义公司董事长由上市 公司提名并请托的董事担任。主义公司设财务负责东谈主 1 名，由上市公司提名并请托。 主义公司设监事 1 名，由上市公司提名并请托。限定本申报书出具日，创芯微的董事 为吴建刚（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责东谈主为杜丹丹。   除上述情况外，自公司取得中国证监会对于本次来去的注册文献之日至本申报书 出具之日，主义公司未发生其他董事、监事及高等照应东谈主员变更。      第六节 上市公司资金占用及对外担保情况   限定本公告出具日，本次来去践诺经过中，未发生上市公司资金、金钱被试验控 制东谈主或其他关联东谈主非策划性占用的情况，未发生上市公司为试验阻挡东谈主或其关联东谈主提 供担保的情形。        第七节 相关左券及承诺的履行情况   一、相关左券的履行情况   本次来去经过中，上市公司与本次来去对方顽强了《刊行可调遣公司债券购买资 产左券》及补充左券、《功绩承诺及补偿左券》及补充左券，该左券的主要内容已在 《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱 并召募配套资金申报书》中知道，现在上述左券依然奏效，上市公司已完成了相关标 的金钱的过户事宜。来去各方依然履行本次刊行可调遣公司债券购买金钱的相关左券 内容，无违犯商定的步履。   二、相关承诺的履行情况   本次来去中，来去相关方就所提供信息实在准确竣工、主义公司股权权属、股份 锁定、保抓上市公司寥寂性、幸免同行竞争等方面分裂出具了相关承诺，上述承诺的 主要内容已在重组申报书及相关文献中知道。     第八节 本次来去的后续事项的合规性及风险   左证《重组申报书》《刊行可调遣公司债券购买金钱左券》偏激补充左券和相关 法律、法例规章，本次来去尚有如下后续事项待办理： 告，左证审计陈劝服气过渡期损益的金额； 规章办理前述刊行触及新增股份的相关登记、上市手续；  第九节 中介机构对于本次来去践诺经过的论断性主张   一、寥寂财务参谋人主张   本次来去的寥寂财务参谋人以为： 的要求； 市公司已正当抓有主义公司股权，主义金钱过户技艺正当、灵验。 券的验资及登记手续已办理完了。 信息存在要紧各异的情况。 请托 2 名董事，主义公司董事长由上市公司提名并请托的董事担任。主义公司设财务 负责东谈主 1 名，由上市公司提名并请托。主义公司设监事 1 名，由上市公司提名并请托。 除上述变更情况外，自公司取得中国证监会对于本次来去的注册文献之日至本核查意 见出具之日，主义公司未发生其他董事、监事及高等照应东谈主员变更。 被试验阻挡东谈主或其他关联东谈主占用的情形，或上市公司为试验阻挡东谈主偏激关联东谈主提供担 保的情形。 方不存在违犯左券商定的步履；来去各方均日常履行相关承诺，不存在违犯相关承诺 的情形。 事项办理不存在本质性阻碍。   二、本次来去的法律参谋人以为： 定条件； 上市公司已正当抓有主义公司股权，主义金钱过户技艺正当、灵验； 债券的验资及登记手续已办理完了； 露的信息存在要紧各异的情况； 并请托 2 名董事，主义公司董事长由上市公司提名并请托的董事担任。主义公司设财 务负责东谈主 1 名，由上市公司提名并请托。主义公司设监事 1 名，由上市公司提名并委 派。除上述变更情况外，自公司取得中国证监会对于本次来去的注册文献之日至限定 本法律主张书出具日，主义公司未发生其他董事、监事及高等照应东谈主员变更； 产被试验阻挡东谈主或其他关联东谈主占用的情形，或上市公司为试验阻挡东谈主偏激关联东谈主提供 担保的情形； 各方不存在违犯左券商定的步履；来去各方均日常履行相关承诺，不存在违犯相关承 诺的情形； 事项办理不存在本质性阻碍。                       第十节 备查文献 调遣公司债券购买金钱并召募配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕 1287 号）； 2024518Z0120 号）； 州）股份有限公司刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之可调遣 公司债券登记完成暨践诺情况申报书之寥寂财务参谋人核查主张》； 科技（苏州）股份有限公司刊行可调遣公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金 之可调遣公司债券登记完成暨践诺情况申报书之法律主张书》； 买金钱并召募配套资金申报书》； （本页无正文，为《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调遣公司债券及 支付现款购买金钱并召募配套资金之可调遣公司债券登记完成暨践诺情况申报书》之 签章页）                    念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 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