基金市场动态解读 领益智造: 向不特定对象刊行可调换公司债券召募阐明书辅导性公告

证券代码：002600        证券简称：领益智造        公告编号：2024-130               广东领益智造股份有限公司            向不特定对象刊行可调换公司债券                 召募阐明书辅导性公告          保荐东说念主（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司    本公司及董事会整体成员保证信息裸露的内容着实、准确、完好，莫得虚 假记录、误导性述说或要害遗漏。    极度辅导：    广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”、“本公司”或“发 行东说念主”）向不特定对象刊行 213,741.81 万元可调换公司债券（以下简称“本次刊行” 或“领益转债”）已赢得中国证券监督惩处委员会证监许可〔2024〕1452 号文同 意注册。    本次刊行的可转债将向刊行东说念主在股权登记日（2024 年 11 月 15 日，T-1 日） 收市后中国证券登记结算有限株连公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分 公司”）登记在册的原鼓吹优先配售，原鼓吹优先配售后余额部分（含原鼓吹放 弃优先配售部分）通过深圳证券交游所（以下简称“深交所”）交游系统网上向社 会公众投资者刊行。    本次向不特定对象刊行的领益转债召募阐明书全文及相干尊府可在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）查询。    一、本次刊行基本情况    本次刊行证券的种类为可调换为公司 A 股股票的可调换公司债券。该可转 债及翌日调换的 A 股股票将在深交所主板上市。    本次刊行的可转债召募资金总额为东说念主民币 213,741.81 万元（含本数），刊行 数目为 21,374,181 张。    本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。    本次刊行的可转债期限为刊行之日起 6 年，即自 2024 年 11 月 18 日至 2030 年 11 月 17 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个责任日；顺延技能付 息款项不另计息）。    第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.50%，第五年 1.80%， 第六年 2.00%。到期赎回价为 108.00 元（含临了一期利息）。    本次刊行的可调换公司债券遴荐每年付息一次的付息形式，到期退回本金和 临了一年利息。    （1）年利息算计打算    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可调换公司债券合手有东说念主按合手有的可 调换公司债券票面总金额自可调换公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期 利息。    年利息的算计打算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可调换公司债券合手有东说念主在计息年度（以下简称“昔时”或“每 年”）付息债权登记日合手有的可调换公司债券票面总金额；    i：指可调换公司债券确昔时票面利率。    （2）付息形式    ①本次刊行的可调换公司债券遴荐每年付息一次的付息形式，计息肇端日为 可转债刊行首日。    ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可调换公司债券刊行首日起每满一年 确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延技能不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   转股年度相干利息和股利的包摄等事项，由公司董事会字据相干法律法例及 深圳证券交游所的章程敬佩。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，公 司将在每年付息日之后的五个交游日内支付昔时利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）请求调换成公司股票的可转债，公司不再向其合手有东说念主支付本 计息年度及以后计息年度的利息。   ④可调换公司债券合手有东说念主所赢得利息收入的搪塞税项由合手有东说念主承担。   主体信用评级为 AA+，债券信用评级为 AA+。本次资信评估机构为聚会资 信评估股份有限公司。本次刊行的可转债不提供担保。   本次刊行的可调换公司债券转股期自可调换公司债券刊行已矣之日（2024 年 11 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交游日起至可调换公司债券到期 日止，即 2025 年 5 月 22 日至 2030 年 11 月 17 日止（如遇法定节沐日或休息日 延至自后的第一个责任日；顺延技能付息款项不另计息）。   （1）运转转股价钱的敬佩依据   本次刊行的可调换公司债券的运转转股价钱为 9.15 元/股，不低于召募阐明 书公布日前 20 个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公司股票交游均价的 较高者。   其中，前 20 个交游日公司股票交游均价=前 20 个交游日公司股票交游总额/ 该 20 个交游日公司股票交游总量（若在该 20 个交游日内发生过因除权、除息引 起股价疗养的情形，则对疗养前的交游日的交游价按流程相应除权、除息疗养后 的价钱算计打算）；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总 额/该日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的疗养方法及算计打算公式   在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次刊行的可调换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况， 将按下述公式进行转股价钱的疗养（保留少量点后两位，临了一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为疗养后转股价，P0 为疗养前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或统共者权益变化情况时，将秩序进行转股价钱调 整，并在深圳证券交游所网站和中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登 董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱疗养日、疗养观点及暂停转股技能（如 需）。当转股价钱疗养日为本次刊行的可调换公司债券合手有东说念主转股请求日或之后， 调换股份登记日之前，则该合手有东说念主的转股请求按本公司疗养后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数目和/或统共者权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调换公司债券合手有东说念主 的债权力益或转股繁衍权益时，本公司将视具体情况按照平允、公正、公允的原 则以及充分保护本次刊行的可调换公司债券合手有东说念主权益的原则疗养转股价钱。有 关转股价钱疗养内容及操作观点将依据那时国度相干法律法例及证券监管部门 的相干章程制订。   （1）修正条件及修正幅度   在本次刊行的可调换公司债券存续技能，当公司股票在职意链接 30 个交游 日中至少有 15 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 苛刻转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会审议表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。修 正后的转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前 20 个交游日公司股票交游均价 和前一交游日公司股票交游均价之间的较高者，同期，修正后的转股价钱不得低 于最近一期经审计的每股净财富值和股票面值。   若在前述 30 个交游日内发生过转股价钱疗养的情形，则在转股价钱疗养日 前的交游日按疗养前的转股价钱和收盘价钱算计打算，在转股价钱疗养日及之后交游 日按疗养后的转股价钱和收盘价钱算计打算。   （2）修正门径   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在深圳证券交游所和中国证监会指定 的上市公司信息裸露媒体上刊登鼓吹大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股技能（如需）等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正 日）脱手收复转股请求并推论修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股请求日或之后，调换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱推论。   本次刊行的可调换公司债券合手有东说念主在转股期内请求转股时，转股数目=可转 换公司债券合手有东说念主请求转股的可调换公司债券票面总金额/请求转股当日灵验的 转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   转股时不及调换为一股的可调换公司债券余额，公司将按照深圳证券交游所 等部门的相干章程，在可调换公司债券合手有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款 兑付该可调换公司债券余额及该余额所对应确当期应计利息。   （1）到期赎回条目   在本次刊行的可调换公司债券期满后 5 个交游日内，公司将以本次可调换公 司债券票面面值的 108%（含临了一期利息）的价钱向本次可调换公司债券合手有 东说念主赎回一都未转股的本次可调换公司债券。   （2）有条件赎回条目   在本次刊行的可调换公司债券转股期内，当下述两种情形的恣意一种出当前， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转 股的可调换公司债券：   ①在本次刊行的可调换公司债券转股期内，若是公司股票链接 30 个交游日 中至少有 15 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。   ②当本次刊行的可调换公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的算计打算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调换公司债券合手有东说念主合手有的可调换公司债券票面总金额；   i：指可调换公司债券昔时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述 30 个交游日内发生过转股价钱疗养的情形，则在转股价钱疗养前 的交游日按疗养前的转股价钱和收盘价钱算计打算，转股价钱疗养后的交游日按疗养 后的转股价钱和收盘价钱算计打算。   （1）有条件回售条目   本次刊行的可调换公司债券临了 2 个计息年度，若是公司股票在职何链接 权将其合手有的一都或部分可调换公司债券按债券面值加上圈套期应计利息的价钱 回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次刊行的可调换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款 股利等情况而疗养的情形，则在疗养前的交游日按疗养前的转股价钱和收盘价钱 算计打算，在疗养后的交游日按疗养后的转股价钱和收盘价钱算计打算。若是出现转股价 格向下修正的情况，则上述链接 30 个交游日须从转股价钱疗养之后的第一个交 易日起再行算计打算。   本次刊行的可调换公司债券临了 2 个计息年度，可调换公司债券合手有东说念主在每 年回售条件初次称心后可按上述商定条件专揽回售权一次，若在初次称心回售条 件而可调换公司债券合手有东说念主未在公司届时公告的回售汇报期内汇报并实施回售 的，该计息年度不行再专揽回售权，可调换公司债券合手有东说念主不行屡次专揽部分回 售权。   （2）附加回售条目   若本次刊行可调换公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募阐明书 中的得意情况比较出现要害变化，且该变化被中国证监会认定为编削召募资金用 途的，债券合手有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其合手有的 一都或部分可调换公司债券的权力。在上述情形下，债券合手有东说念主不错在回售汇报 期内进行回售，在回售汇报期内作假施回售的，自动丧失该回售权。   因本次刊行的可调换公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的统共粗拙股鼓吹（含因可调换公 司债券转股酿成的鼓吹）均参与当期股利分派，享有同等权益。   （1）刊行时分   本次刊行的原鼓吹优先配售日和网上申购日为 2024 年 11 月 18 日（T 日）。   （2）刊行对象   ①向刊行东说念主原鼓吹优先配售：刊行公告公布的股权登记日（即 2024 年 11 月   ②网上刊行：合手有中国证券登记结算有限株连公司深圳分公司证券账户的自 然东说念主、法东说念主、证券投资基金以及恰当法律法例定程的其他投资者（国度法律、法 规辞谢者以外）。其中当然东说念主需字据《对于完善可调换公司债券投资者恰当性管 理相劳动项的见知》（深证上〔2023〕511 号）等章程已洞开向不特定对象刊行 的可转债交游权限。   ③本次刊行的保荐东说念主（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。   （3）刊行形式   本次刊行的可转债将向刊行东说念主在股权登记日（2024 年 11 月 15 日，T-1 日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原鼓吹优先配售，原鼓吹优先配售后余额 （含原鼓吹排除优先配售部分）通过深交所交游系统网上向社会公众投资者刊行， 认购不及 213,741.81 万元的余额由国泰君安包销。   ①向刊行东说念主原鼓吹优先配售   原鼓吹可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在 册的合手有“领益智造”股份数目按每股配售 0.3049 元面值可转债的比例算计打算可配 售可转债金额，再按 100 元/张调换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购 单元，即每股配售 0.003049 张可转债。   刊行东说念主现存总股本 7,008,177,819 股，刊行东说念主股票回购专用证券账户未合手有 股份，即享有原鼓吹优先配售权的股本总额为 7,008,177,819 股。按本次刊行优 先配售比例算计打算，原鼓吹可优先配售的可转债上限总额为 21,367,934 张，约占本 次刊行的可转债总额的 99.9708%。   由于不及 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券刊行东说念主业务指南推论，最终 优先配售总额可能略有互异。   原鼓吹的优先配售通过深交所交游系统进行，配售代码为“082600”，配售简 称为“领益配债”。原鼓吹可字据本人情况自行决定实质认购的可转债数目。   原鼓吹网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国结算深圳分 公司证券刊行东说念主业务指南推论，即所产生的不及 1 张的优先认购数目，按数目大 小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓吹，以达到最小记账单元   原鼓吹合手有的“领益智造”股票如托管在两个偶然两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票永诀算计打算可认购的张数，且必须依照深交所相干业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。   原鼓吹除可参预优先配售外，还可参预优先配售后余额的申购。原鼓吹参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓吹参与网上优先 配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。   ②网上刊行   社会公众投资者通过深交所交游系统参预网上刊行。网上刊行申购代码为 “072600”，申购简称为“领益发债”。每个账户最低申购数目为 10 张（1,000 元）， 每 10 张为一个申购单元，跳跃 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数 量上限为 10,000 张（100 万元），如跳跃该申购上限，则该笔申购为无效申购。    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。合并投资者使用多个证 券账户参与合并只能转债申购的，或投资者使用合并证券账户屡次参与合并只能 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为灵验申购，其余申购均为无效申购。申 购仍是深交所交游系统阐明，不得取销。    阐明多个证券账户为合并投资者合手有的原则为证券账户注册尊府中的“账户 合手有东说念主称号”“灵验身份阐明注解文献号码”均一样。企业年金账户以及行状年金账户， 证券账户注册尊府中“账户合手有东说念主称号”一样且“灵验身份阐明注解文献号码”一样的， 按不同投资者进行统计。    不对格、就寝和刊出的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册尊府 以 T-1 日日终为准。    投资者应趋承行业监管要求及相应的财富限制或资金限制，合理敬佩申购金 额，不得超财富限制申购。保荐东说念主（主承销商）发现投资者不恪守行业监管要求， 跳跃相应财富限制或资金限制申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表 达申购意向，不得抽象奉求证券公司代为申购。    宇宙统共与深交所交游系统联网的证券交游网点。    本次刊行的领益转债不设合手有期适度，投资者赢得配售的领益转债上市首日 即可交游。    本次可调换公司债券仅使用新增股份转股。    本次刊行的可调换公司债券由保荐东说念主（主承销商）以余额包销的形式承销， 对 认 购 金 额 不 足 213,741.81 万 元 的 部 分 承 担 余 额 包 销 责 任 ， 包 销 基 数 为 和包销金额，包销比例原则上不跳跃本次刊行总额的 30%，即原则上最大包销金 额为 64,122.54 万元。当实质包销比例跳跃本次刊行总额的 30%时，保荐东说念主（主 承销商）将启动里面承销风险评估门径，并与刊行东说念主协商换取：如敬佩持续践诺 刊行门径，保荐东说念主（主承销商）将疗养最终包销比例，包销投资者认购金额不及 的金额，并实时向深交所讲述；如敬佩遴选中止刊行纪律，保荐东说念主（主承销商） 和刊行东说念主将实时向深交所讲述，公告中止刊行原因，并将在批文灵验期内择机重 启刊行。   保荐东说念主（主承销商）依据保荐承销左券将原鼓吹优先认购款与网上申购资金 及包销金额汇总，按照保荐承销左券扣除相干保荐承销用度后划入刊行东说念主指定的 银行账户。   刊行东说念主将在本次刊行已矣后尽快向深交所请求上市，办理相干上市手续，具 体上市时分将另行公告。         时分                         刊行安排         T-2 日         示性公告》《刊行公告》《网启程演公告》等         T-1 日         原鼓吹优先配售股权登记日                       裸露《刊行辅导性公告》          T日           网上申购（无需缴付申购资金）                       敬佩网上中签率         T+1 日         网上申购摇号抽签                       裸露《中签号码公告》         T+2 日         认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有                       足额的可转债认购资金）         T+3 日         最终配售成果和包销金额                       裸露《刊行成果公告》         T+4 日  注：上述日期为交游日。如相干监管部门要求对上述日程安排进行疗养或遇要害突发事 件影响刊行，公司将与保荐东说念主（主承销商）协商后修改刊行日程并实时公告。   二、刊行东说念主、保荐东说念主（主承销商）探讨形式 地址：广东省江门市龙湾路 8 号 探讨电话：毕冉、李儒谦 探讨东说念主：0750-3506078 地址：中国（上海）目田生意测验区商城路 618 号 电话：0755-82712952 探讨东说念主：成本市集部                                 刊行东说念主：广东领益智造股份有限公司                    保荐东说念主（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司                                      二〇二四年十一月十四日